EC Remedy en herkapitalisatie ABN AMRO en Fortis Bank Nederland

Aan de voorzitter van de
Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA  DEN HAAG

Betreft    BFI09-497 EC remedy en herkapitalisatie ABN AMRO en Fortis Bank Nederland

Geachte voorzitter,

Op 26 juni 2009 heb ik u per brief op de hoogte gesteld van de ontwikkelingen rond ABN AMRO en Fortis Bank Nederland (FIN/2009/1021u). Daarbij ben ik onder meer ingegaan op de kapitalisatie van beide banken en de EC remedy, dat wil zeggen de afstoting van bedrijfsonderdelen die nodig is om integratie mogelijk te maken. In algemene overleggen op 2 juli en 4 november 2009 heb ik u toegezegd mijn beleidsvoornemens rond deze twee onderwerpen in samenhang aan de Kamer voor te leggen voordat finale besluitvorming plaatsvindt. Met deze brief voldoe ik aan die toezegging.

•    Ten eerste licht ik toe waarom het kabinet in november 2008 heeft gekozen voor een integratie van Fortis Bank Nederland en delen van ABN AMRO. Daarbij wordt een overzicht gegeven van de strategische mogelijkheden die zijn overwogen.

•    Ten tweede ga ik in op de EC remedy en het principeakkoord dat is gesloten tussen Deutsche Bank en de Staat. Ik vraag uw instemming deze transactie af te ronden. In de komende weken zal het akkoord worden uitgewerkt in een koop- en verkoopovereenkomst tussen ABN AMRO en Deutsche Bank. Ik wil u niet alleen informeren over de bijzonderheden van het akkoord, maar ook over de alternatieven voor de remedy die de afgelopen maanden zijn onderzocht.

•    Ten derde leg ik u ter goedkeuring een herkapitalisatieplan voor beide banken voor. De afsplitsing, de integratie tot een nieuwe bank en de kapitaaleisen van de toezichthouder maken een additionele en naar ik verwacht laatste kapitaalversterking noodzakelijk. De Staat zal € 3,0 mrd contant storten. Daarnaast zullen leningen ter waarde van € 1,4 mrd worden omgezet in eigen vermogen.

•    Ten slotte wordt de Eerste en Tweede Kamer, conform art. 34 Comptabiliteitswet, gevraagd goedkeuring te verlenen voor de oprichting van een naamloze vennootschap onder de naam ABN AMRO Group N.V.  De oprichting van een gezamenlijke moedermaatschappij is de voor de hand liggende methode om Fortis Bank Nederland en het aan de Staat toekomende deel van ABN AMRO samen te voegen.

Besluitvorming op deze punten is nu essentieel. Met de keuze voor integratie krijgen klanten en medewerkers uitzicht op een sterke, stabiele bank met een focus op dienstverlening aan Nederlandse bedrijven en particulieren. Deze keuze is in november 2008 gemaakt en staat wat het kabinet betreft niet ter discussie.

De EC remedy is een onvermijdelijk gevolg van de integratie van de banken. De eerdere overeenkomst, gesloten tussen het Fortis-concern en Deutsche Bank, bracht disproportionele risico’s met zich mee. Om die reden is besloten opnieuw te onderhandelen. Ondanks het feit dat de marktomstandigheden, en daarmee de kansen op een goede verkoopprijs, sinds de eerste overeenkomst verslechterden, zijn we erin geslaagd het resultaat aanzienlijk te verbeteren: het verlies is lager, de risicoverdeling beter en de benodigde kapitaalinjectie kleiner. Daarmee is het thans voorliggende akkoord niet ideaal, maar wel het best mogelijke – vooral ook omdat nu de mogelijkheid ontstaat zonder vertraging de integratie ter hand te nemen. Daarnaast betekent implementatie van de EC remedy dat voortgang kan worden geboekt met het afsluiten van de lopende staatssteundossiers.

Het kapitaalplan voorziet in de noodzakelijke middelen voor splitsing en integratie en om te voldoen aan de kapitaaleisen van De Nederlandsche Bank. De kapitalisatie moet worden gezien als een investering om de nieuwe bank van start te laten gaan. Kapitaalplan en remedy tezamen bieden zicht op het zo spoedig mogelijk realiseren van de synergievoordelen, die worden geraamd op € 1,1 mrd per jaar. Onvoorziene omstandigheden van ernstige aard daargelaten, zal deze kapitaalinjectie de laatste zijn die de Staat verschaft. Hiermee wordt de bank geacht op eigen benen te kunnen staan. Bijzondere kosten en investeringen dient de nieuwe bank in de toekomst zelf te financieren en terug te verdienen, zoals elk ander bedrijf.

Hiermee ontstaat een samenhangend plan waarmee Nederland een bank krijgt die als solide en efficiënte mid-marketspeler bijdraagt aan een sterke financiële sector. De instemming van de Tweede Kamer is cruciaal in de totstandkoming daarvan. Medewerkers en klanten moeten zekerheid krijgen en het transitieteam moet kunnen bouwen aan de nieuwe bank.
 
1    Integratie van ABN AMRO II  en Fortis Bank Nederland

1.1    Strategische keuze in 2008

Op 21 november 2008 heeft het kabinet de strategische richting geformuleerd voor de delen van het Fortis-concern die de Staat eerder had verworven: Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance, en indirect een gedeelte van ABN AMRO. Aan deze richting ging intensief overleg vooraf met bestuurders, ondernemingsraden, De Nederlandsche Bank en marktpartijen. De Kamer is hierover destijds mondeling en schriftelijk geïnformeerd.

Bij de vaststelling van de strategische richting heeft het kabinet een aantal factoren zwaar laten wegen. In het bijzonder waren van belang:

•    een snelle stabilisering van de instellingen en de financiële sector als geheel;
•    een structureel herstel van het vertrouwen van klanten en medewerkers;
•    de noodzaak van gezonde en op termijn winstgevende instellingen;
•    het behoud van een sterke financiële sector in Nederland en de expertise die daarvoor nodig is;
•    het waarborgen en versterken van concurrentie in deze markt;
•    reëel uitzicht op een financieel gunstige verkoop zodra de markt is gestabiliseerd en de bedrijfssituatie dat toelaat.

Op basis hiervan werd allereerst besloten bank- en verzekeringsactiviteiten niet te integreren. De voordelen daarvan wogen niet op tegen de nadelen; er was nauwelijks operationele verwevenheid, de synergievoordelen en mogelijkheden tot risicospreiding waren beperkt en een combinatie van beide activiteiten zou leiden tot een onnodig gecompliceerd managementmodel.

Integratie van Fortis Bank Nederland en het aan de Staat toekomende deel van ABN AMRO bleek, op grond van dezelfde criteria, een vanzelfsprekende en financieel zeer overtuigende optie. Beide banken moeten hoge kosten maken voor de separatie uit hun oude omgeving en met integratie kunnen veel van deze kosten worden voorkomen of beperkt. Kostenreductie, stroomlijning van activiteiten en bundeling van krachten leveren na enkele jaren een synergievoordeel op dat het transitieteam heeft becijferd op € 1,1 mrd per jaar voor belastingen.

Integratie brengt een bank tot stand met een duidelijke positionering: op het zakelijke ‘mid-market segment’, aan de bovenkant van de particuliere markt en in enkele wereldwijde niches. Precies daar ligt de kracht van merknamen, producten en werknemers van de twee banken. Integratie maakt het mogelijk een sterke speler en daarmee een competitief Nederlands financieel landschap te creëren, en biedt meer perspectief voor een onafhankelijke toekomst dan de afzonderlijke banken zouden hebben. Over enkele jaren kan deze nieuwe bank weer aan private investeerders worden overgedragen. Het is nog te vroeg om vast te stellen hoe dat vorm zal krijgen, maar een beursgang, fusie en overname behoren tot de mogelijkheden.
 
1.2    Strategische alternatieven

Aan de keuze voor integratie ligt een uitgebreide afweging ten grondslag. Niet alleen in oktober en november 2008, maar ook in de afgelopen maanden zijn verschillende strategische opties bestudeerd. Steeds ging het om variaties op twee hoofdscenario’s: het eerste ging uit van het zelfstandig voortbestaan van beide banken, het tweede richtte zich op het geheel of in delen verkopen van een van de banken aan andere partijen. Onder meer zijn de volgende varianten onderzocht en uiteindelijk verworpen.

•    Beide banken zelfstandig laten voortbestaan

Een stand-alonescenario zou weinig waarde creëren. Fortis Bank Nederland heeft jaren achtereen goede winstcijfers geboekt, maar wordt te klein geacht om op langere termijn te kunnen groeien en daarmee concurrerend te kunnen blijven. ABN AMRO II heeft een voldoende groot aandeel in de retailmarkt, maar mist na afsplitsing veel van zijn grootzakelijke klanten. Zonder schaalvoordelen is waardecreatie nauwelijks mogelijk, waardoor het voor de Staat bijna onmogelijk wordt zijn investering terug te verdienen.
Zowel Fortis Bank Nederland als ABN AMRO II komt voort uit een veel groter concern. Dat heeft belangrijke operationele gevolgen. Fortis Bank Nederland is nog steeds afhankelijk van Fortis Bank België voor enkele cruciale diensten, onder andere op IT-gebied. De service level agreements daartoe zijn tijdelijk en bieden slechts beperkte ruimte voor verlenging. Fortis Bank Nederland zou extra kosten moeten maken om nu als zelfstandige bank verder te gaan. ABN AMRO II zal eveneens ondersteunende activiteiten in eigen beheer moeten ontwikkelen na afsplitsing. Integratie van beide banken betekent dat deze diensten ofwel van elkaar kunnen worden betrokken, ofwel dat de ontwikkelingskosten kunnen worden gedeeld.

•    Combinatie van Fortis Bank Nederland met een andere Nederlandse bank; zelfstandig N-share

Overwogen is Fortis Bank Nederland te laten samengaan met een Nederlandse bank die een sterke positie heeft in de retailmarkt. Deze combinatie zou weliswaar synergievoordelen kunnen opleveren, maar niet van dezelfde orde als van de beoogde combinatie met ABN AMRO II.
De Staat zou met een dergelijke combinatie zijn rol in de financiële sector vrijwel zeker vergroten. Daarnaast zou een combinatie met een Nederlandse bank ook kunnen leiden tot een remedy.

•    Verkoop van Fortis Bank Nederland aan een grote internationale financiële instelling; zelfstandig N-share

Dit alternatief werd vooral op technische haalbaarheid positief beoordeeld. De betrokken bank zou vanwege vergelijkbare transacties goed in staat moeten zijn de operationele aansluiting te maken. Financieel zou dit scenario zeer onaantrekkelijk zijn voor de Staat; gezien de marktomstandigheden is een aanvaardbare opbrengst op dit moment bijna ondenkbaar. Verder waren er twijfels of de Europese Commissie een dergelijke transactie zou toestaan, omdat die raakt aan andere staatssteundossiers binnen de Europese Unie.

•    Integratie van een deel van de activiteiten van Fortis Bank Nederland met het N-share, verkoop van de overige activiteiten.

Er is gestudeerd op verscheidene scenario’s waarin een deel van de activiteiten van Fortis Bank Nederland met het N-share wordt geïntegreerd (corporate, merchant en private banking) en een ander deel (retail en commercial banking) wordt verkocht aan nationale en internationale marktpartijen. Dergelijke scenario’s zou leiden tot een aantal gespecialiseerde banken. Het splitsen van Fortis Bank Nederland zou echter operationeel complex en risicovol zijn, alleen al omdat er verscheidene ontvlechtingen tegelijkertijd zouden moeten worden uitgevoerd. De daarmee gemoeide kosten maken het niet vanzelfsprekend dat de verkoopopbrengsten of synergievoordelen voldoende zouden gaan opleveren.

•    Combinatie N-share met een andere Nederlandse bank

Naast de alternatieven voor Fortis Bank Nederland waarbij het N-share als een zelfstandige bank verder zou kunnen gaan, is overwogen het N-share te combineren met een andere Nederlandse bank. Hoewel dit meer synergievoordelen zou kunnen opleveren, werd het gezien als te ingrijpend in de huidige economische situatie. Door een sterke ‘overlap’ van activiteiten zouden veel meer filialen moeten worden gesloten en zouden er veel meer ontslagen vallen dan wordt verwacht bij integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO II. Beslissend was de overweging dat deze fusie zou resulteren in onevenredig grote marktaandelen over de hele linie van bankdiensten, waardoor zeer ingrijpende maatregelen vanuit Brussel onvermijdelijk zouden zijn.

De alternatieven voor integratie zijn derhalve niet aantrekkelijk; ze schieten tekort in waardecreatie, zijn strategisch onwenselijk of zijn technisch te complex. Ook vanuit het oogpunt van de eisen van de toezichthouders zijn ze niet gelijkwaardig. Voor alle genoemde alternatieven geldt dat de Europese Commissie alsnog maatregelen zou kunnen afkondigen vanwege mogelijke staatssteun en marktconcentratie. En niet te vergeten: na een jaar van onzekerheid zou een koersverandering op dit moment niet alleen tot verwarring en onduidelijkheid in de markt leiden, maar ook grote onzekerheid veroorzaken bij medewerkers en klanten. Juist bij deze groepen is stabiliteit en zekerheid dringend geboden.

Ik stel vast dat alleen door integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO II een sterke bank met een duidelijke strategie wordt neergezet. Er is geen alternatief vastgesteld waarin dezelfde synergie kan worden bereikt tegen vergelijkbare risico's en kosten en dat hetzelfde voordeel biedt voor het Nederlandse financiële landschap. Technisch is het huidige voorstel goed uitvoerbaar. Bovendien ligt het integratieplan klaar, waardoor een tijdwinst ten opzichte van alle andere scenario’s kan worden geboekt.
 
2    EC remedy

2.1    Noodzaak van de EC remedy

Aan de integratie is de voorwaarde van een ‘remedy’ verbonden. De Europese Commissie constateerde in 2007 dat de overname van het N-share door het Fortis-concern een onaanvaardbare belemmering zou vormen voor de mededinging op de Nederlandse deelmarkten voor commercial banking en factoring. De remedy bevat de eis dat een deel van deze activiteiten wordt verkocht, en wel aan een internationaal opererende marktpartij die een rol als ‘challenger’ in de desbetreffende deelmarkten kan vervullen.

Op grond hiervan heeft het Fortis-concern in juli 2008 een verkoopovereenkomst gesloten met Deutsche Bank, een partij die deze rol volgens de Commissie kan waarmaken. De transactie met Deutsche Bank had eind 2008 moeten zijn afgerond, maar vond uiteindelijk geen doorgang omdat aan een aantal opschortende voorwaarden niet was voldaan. In het bijzonder ontbrak instemming van De Nederlandsche Bank en (positief) advies van de centrale ondernemingsraad van ABN AMRO.

Op 3 oktober 2008 werd Fortis Bank Nederland verkocht aan de Staat. Met de Commissie is daarna opnieuw overlegd welke consequentie een integratie van beide banken zou hebben.

De rol van de Commissie verdient enige toelichting. De Commissie, en daarbinnen het directoraat-generaal Mededinging, heeft als taak de concurrentie op de markt te waarborgen. Zij opereert daarvoor binnen verschillende kaders. Bij de remedy worden die bepaald door de regelgeving voor concentratiecontrole, voor de herkapitalisatie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland door de staatssteunregels. Dat maakt de positie van de Commissie op deze gebieden ook verschillend. Staatssteunregels laten bijvoorbeeld de mogelijkheid al wel steun te geven, maar de bijbehorende herstructurering uit te stellen tot een gunstiger tijdstip, zelfs tot vijf jaar. Bij fusies kan de Commissie bepalen dat de remedy moet worden uitgevoerd voordat de fusie tot stand wordt gebracht en in dit geval heeft de Commissie van die mogelijkheid gebruik gemaakt. De voorliggende remedy valt onder de regels van marktconcentratie. Dit betekent niet alleen dat uitstel onmogelijk is, maar ook dat de Commissie hier op basis van een duidelijk juridisch gezag opereert en er geen sprake is van een onderhandelingstraject.

Na overleg hebben Staat en Commissie vastgesteld dat de situatie niet dusdanig was veranderd dat een remedy achterwege kon blijven. Weliswaar zijn Fortis Bank Nederland en het N-share van ABN AMRO veel kleiner dan de oorspronkelijke fusiepartijen, maar dat deed niet af aan het mededingingsprobleem op de deelmarkten voor commercial banking en factoring in Nederland. Op grond hiervan was duidelijk dat aan de eisen van de Commissie moest worden voldaan.

 
2.2    Voorgenomen overeenkomst met Deutsche Bank

Op 19 december 2008 heeft de Staat uitstel van de bestaande verplichtingen gevraagd, opdat alternatieven voor de voorliggende remedy konden worden onderzocht. Deze worden in paragraaf 2.3 toegelicht. Na onderzoek van deze alternatieven werd besloten de gesprekken met Deutsche Bank te hervatten maar de andere mogelijkheden zoveel mogelijk open te houden. Conform de fusieregels van de Commissie heeft de Staat in april 2009 Credit Suisse benoemd als onderhandelaar of ‘divestiture trustee’. Deutsche Bank heeft in april een aangepast voorstel gestuurd, waarna onder leiding van Credit Suisse langdurige en moeilijke onderhandelingen hebben plaatsgevonden. De Commissie heeft tijdens dit proces opnieuw enkele malen uitstel verleend. Het resultaat is het voorliggende principeakkoord.

De voorgestelde transactie met Deutsche Bank bestaat uit de verkoop van Nederlandse activiteiten van ABN AMRO op het gebied van factoring en commercial banking:

•    Om tegemoet te komen aan de mededingingsbezwaren op het gebied van factoring wordt IFN Finance (de Nederlandse activiteiten van IFN Group) verkocht.

•    Om tegemoet te komen aan de mededingingsbezwaren op het gebied van commercial banking wordt ‘New HBU’ verkocht, dat wil zeggen:
    delen van Hollandsche Bank Unie (Rotterdam);
    twee van de vijf ‘corporate client units’ (Amsterdam en Eindhoven);
    13 van de 78 advieskantoren.

Het betreft hier vooral frontofficeactiviteiten: personeel, klanten en kredietportefeuille. De backofficeactiviteiten, zoals administratieve verwerking, blijven achter bij ABN AMRO en zullen door Deutsche Bank opnieuw moeten worden opgezet. Deze transitie wordt door de banken tezamen voorbereid en uitgevoerd.

Koopsom

De koopsom voor de aandelen New HBU en IFN Finance, inclusief de credit umbrella, bedraagt € 700 mln. De koopsom kan op het moment van de overdracht van de aandelen, naar verwachting voorjaar 2010, naar beneden worden aangepast vanwege mutaties in het eigen vermogen, veroorzaakt door winst of verlies van de ondernemingen, voorzieningen voor kredietverliezen en vooruitontvangen fees.

De koopsom is het resultaat van de onderhandelingen en reflecteert ook de overige afspraken, zoals risicodeling en looptijd, en omvang van afgegeven garanties. In de onderhandelingen heeft een afweging tussen prijs en overige elementen plaatsgevonden om tot een optimale uitkomst voor de Staat en ABN AMRO te komen.

Credit umbrella

Onderdeel van het principeakkoord is de zogenaamde credit umbrella, een garantie voor toekomstige kredietverliezen op de bestaande kredietportefeuille. Waar vorig jaar nog sprake was van een 100%-garantie, is nu overeengekomen dat ABN AMRO II 75% van de nettoverliezen vergoedt en New HBU de overige 25% van de nettoverliezen voor haar rekening neemt. Onder nettoverliezen worden verstaan de verliezen die resulteren nadat alle zekerheden en onderpanden zo goed mogelijk zijn uitgewonnen. De credit umbrella loopt zolang de leningen waarop zij betrekking heeft doorlopen. De laatste leningen in de portefeuille lopen af na 30 tot 35 jaar, maar voor 60 tot 75% van de portefeuille geldt dat de looptijd minder dan vijf jaar is; 40% loopt zelfs binnen een jaar af. Het uit te betalen bedrag onder de credit umbrella is gemaximeerd op € 1,6 mrd. ABN AMRO II kan na drie jaar voor eigen rekening de garantie tegen marktwaarde overdragen aan een andere kwalificerende partij. Volledigheidshalve: de credit umbrella wordt door ABN AMRO II afgegeven, niet door de Staat.

New HBU is verantwoordelijk voor de afwikkeling van de leningen in de portefeuille bij wanbetaling. Voor de afwikkeling van grote leningen heeft ABN AMRO II echter het recht actief betrokken te zijn bij de besluitvorming.

Wederzijdse aansprakelijkheden

New HBU is tot stand gekomen door een aantal juridische afsplitsingen. Tengevolge van de wet (artikel 2:334t Burgerlijk Wetboek) blijven bij een juridische splitsing de afsplitsende partij en afgesplitste partij aansprakelijk voor elkaars schulden: als een van de twee niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, kunnen crediteuren hun vorderingen verhalen op de ander. Deze wettelijke aansprakelijkheid is van kracht voor de looptijd van de verbintenissen die bestaan op het tijdstip van splitsing. Nieuwe en verlengde contracten vallen niet onder de dekking van de wederzijdse aansprakelijkheid.

De hoogte van de wederzijdse aansprakelijkheden is gemaximeerd tot het eigen vermogen dat de afgesplitste partij heeft meegekregen (in dit geval € 950 mln) en het eigen vermogen dat de afsplitsende partij behoudt (in dit geval, vanwege de aanwezige crediteuren, teruggebracht tot € 1,6 mrd). Meer concreet: als New HBU niet kan voldoen aan haar verplichtingen, kunnen de crediteuren van New HBU hun vorderingen voor een bedrag dat inmiddels is gedaald tot maximaal € 1,6 mrd verhalen op ABN AMRO II. Deze aansprakelijkheid loopt naar verwachting in drie tot vijf jaar af naar € 0. Andersom kunnen crediteuren van ABN AMRO – dat wil zeggen het deel van ABN AMRO dat achterblijft na uitplaatsing van ABN AMRO II – vorderingen tot maximaal € 950 mln verhalen op New HBU. Door de lange duur van de contracten die niet zijn afgesplitst blijft deze aansprakelijkheid in beginsel voor onbeperkte tijd uitstaan.

Voor de wederzijdse aansprakelijkheden moet kapitaal worden aangehouden. In het principeakkoord is, samengevat, overeengekomen dat New HBU aan ABN AMRO II een vrijwaring verstrekt voor deze wederzijdse aansprakelijkheden tot een bedrag van maximaal ca. € 1,6 mrd en ABN AMRO II aan New HBU een vrijwaring verstrekt tot een bedrag van ca. € 950 mln. Verder is overeengekomen dat voor beide vrijwaringen zekerheden moeten worden gesteld tot een bedrag van de wederzijdse aansprakelijkheid. Beide vrijwaringen eindigen na vijf jaar. De partijen dragen in principe hun eigen kosten hiervoor.
 
De Staat zal een vrijwaring verstrekken van maximaal vijf jaar aan ABN AMRO II voor zover het ABN AMRO II niet lukt om de te stellen zekerheden van een externe marktpartij te betrekken. Hiervoor zal ABN AMRO II een marktconforme vergoeding moeten betalen. De totale kosten bedragen circa € 135 mln. Deze oplossing is uitgewerkt en aan DNB voorgelegd, en zal indien nodig aan de Commissie worden voorgelegd. De Tweede Kamer zal worden geïnformeerd ingeval een vrijwaring wordt gegeven.

Exclusiviteit en break-up fee

Zoals in het principeakkoord is vermeld, heeft ABN AMRO met een separate brief bevestigd dat het tot 31 december 2009 geen gesprekken met mogelijke andere kopers van New HBU of IFN Finance zal aangaan. De Staat heeft zich niet gecommitteerd aan een dergelijke exclusiviteit.

De betrokken partijen hebben tot op heden veel tijd en geld geïnvesteerd in dit traject. Op uitdrukkelijk verzoek van het ministerie van Financiën is een aantal opschortende voorwaarden in het principeakkoord opgenomen. Dat geeft voor Deutsche Bank onzekerheden over de afronding van de transactie die buiten haar macht liggen. Indien deze transactie niet voor 31 december 2009 ter goedkeuring wordt aanbevolen aan de Kamer of vóór closing wordt besloten dat de voorgenomen integratie van beide banken geen doorgang vindt, zal de transactie geen doorgang vinden en heeft Deutsche Bank recht op een break-up fee van € 35 mln, dat is 5% van de koopsom, ter compensatie van de door haar gemaakte kosten.

Aangepast transactieresultaat ten opzichte van integratievoordelen

De EC remedy heeft als doel de integratie mogelijk te maken. De Staat heeft het negatieve aangepaste transactieresultaat van € 1,12 mrd afgewogen tegen de nettovoordelen van integratie. Tegenover dit eenmalige nadeel staat een jaarlijks terugkerend kostenvoordeel van de integratie van € 1,1 mrd, voor belastingen.

Het nettovoordeel van de integratie (bepaald op basis van de netto contante waarde van het jaarlijks terugkerende kostenvoordeel na aftrek van belastingen en benodigde integratiekosten) van ABN AMRO II met Fortis Bank Nederland kan worden berekend op € 4,0 mrd.

Onderstaande tabel geeft het geschatte nettovoordeel van integratie weer, voor en na het aangepast transactieresultaat van de EC remedy onder het huidige principeakkoord. Het aangepast transactieresultaat van de EC remedy is verderop in deze brief toegelicht. Ter vergelijking is indicatief de impact op basis van de oorspronkelijke overeenkomst, die het Fortis-concern in oktober 2008 sloot met Deutsche Bank, weergegeven .


Nettovoordeel integratie na remedy (€ mrd)    Principe-akkoord        Oorspronkelijke overeenkomst
Nettovoordeel integratie     4,00            4,00
Aangepast transactieresultaat remedy     -1,12            -1,30
Nettovoordeel integratie na remedy    2,88            2,70
Als een % van totaal nettovoordeel integratie    72%            68%


Nu het voordeel van de integratie aanzienlijk groter is dan de kosten van de remedy, kan worden geconcludeerd dat de verkoop van de EC remedy, alhoewel die op zichzelf een negatieve opbrengst heeft, economisch rationeel is.

Kapitalisatie door de Staat

De onderstaande tabel geeft de implicaties weer van de verkoop van de EC remedy op de door DNB gereguleerde tier-1-kapitaal-positie  van ABN AMRO op verschillende momenten, om inzicht te geven in de afname van de kapitaalbehoefte van ABN AMRO.

De totale negatieve kapitaalimpact van de remedy op overdrachtsdatum is naar verwachting € 0,47 mrd. Het effect neemt over de looptijd van credit umbrella af tot € 0,18 mrd negatief na een jaar en tot € 0,04 mrd negatief aan het einde van de looptijd van de credit umbrella.

Impact van EC remedy op de kapitaalbehoefte volgens huidig principeakkoord (€ mrd)
Kapitaalimpact bij overdracht    Kapitaalimpact na 1 jaar    Kapitaalimpact na 5 jaar    Kapitaal-impact einde looptijd CU
Prijs    0,70    0,70    0,70    0,70
Boekwaarde HBU en IFN     -0,88    -0,88    -0,88    -0,88
Overige kosten inclusief verliezen credit umbrella    -0,74
-0,74
-0,77
-0,79

Kapitaalvrijval (reductie RWA’s)     0,45    0,74    0,81    0,93
Totaal onder huidig principeakkoord    -0,47    -0,18    -0,14    -0,04

Totaal onder oorspronkelijke overeenkomst     -0,82    -0,41    -0,34    -0,17

Ter vergelijking is indicatief de totale kapitaalimpact op basis van de oorspronkelijke overeenkomst weergegeven. De negatieve impact zou op overdrachtsdatum € 0,35 mrd hoger zijn geweest dan onder het huidige principeakkoord.

De negatieve kapitaalimpact onder het huidige principeakkoord neemt af over de tijd omdat ABN AMRO minder kapitaal hoeft aan te houden. Doordat Deutsche Bank op transactiedatum 25% van de risico’s op de kredietportefeuille voor haar rekening neemt, worden de kapitaaleisen voor ABN AMRO navenant verlaagd. Voor de resterende 75% van de portefeuille loopt ABN AMRO nog kredietrisico en dient de bank kapitaal aan te houden. ABN AMRO schat in dat er op overdrachtsdatum € 0,45 mrd tier-1-kapitaal vrijvalt, berekend op basis van het huidige toezicht dat op de bank van toepassing is. De vrijval neemt verder toe naarmate de door de credit umbrella afgedekte kredietportefeuille afloopt. In het bijzonder vindt een hoge vrijval plaats op een jaar na de overdrachtsdatum, omdat in het principeakkoord is overeengekomen dat alle doorlopende kredieten zonder afloopdatum dan niet meer door de credit umbrella worden gedekt.

De Staat is bereid, als de Kamer daarmee instemt, € 0,30 mrd kapitaal te verschaffen ter gedeeltelijke dekking van de negatieve kapitaalimpact op overdrachtsdatum. De slechts tijdelijk hogere kapitaalbehoefte zal ABN AMRO moeten opvangen binnen de prudentiële marge van het totale kapitaalplan.

Vergelijking met oorspronkelijke overeenkomst

De onderstaande tabel geeft het aangepast transactieresultaat  weer van het principeakkoord met Deutsche Bank. Het aangepast transactieresultaat is bepaald op basis van het verwachte boekhoudkundig verlies onder IFRS dat ABN AMRO zal realiseren, verhoogd met overige kosten, o.a. voor het aanhouden van kapitaal ten behoeve van de credit umbrella en overige kosten die in de loop van de tijd worden verantwoord. Ter vergelijking zijn indicatief de gevolgen weergegeven van de overeenkomst die Fortis in oktober 2008 sloot met Deutsche Bank. De financiële gevolgen zijn beste schattingen op grond van het principeakkoord. Uitgegaan is van overdracht op 31 maart 2010; deze datum kan nog worden aangepast.
 
Aangepast transactieresultaat volgens huidig principeakkoord vergeleken met de oorspronkelijke overeenkomst (€ mrd)
Principe-akkoord        Oorspronkelijke overeenkomst
Prijs    0,70        0,70
Boekwaarde New HBU en IFN Finance     -0,88        -0,88
Overige kosten inclusief verliezen credit umbrella    -0,94        -1,12

Totaal     -1,12        -1,30

Het aangepaste transactieresultaat is € 1,12 mrd negatief en is het verschil tussen enerzijds de prijs, anderzijds de boekwaarde en de kosten van overige afspraken. New HBU en IFN Finance zijn in de boeken van ABN AMRO opgenomen voor tezamen € 0,88 mrd. De overige kosten hebben een effect van in totaal € 0,94 mrd negatief en betreffen onder andere de wederzijdse aansprakelijkheden, migratie, kapitaal en de verwachte verliezen op de credit umbrella.

ABN AMRO dient de credit umbrella vanaf overdrachtsdatum onder IFRS te verantwoorden als een garantie, door de netto contante waarde van de verwachte kredietverliezen onder de credit umbrella direct af te boeken. Deze verliezen zijn ingeschat door experts van ABN AMRO. Bij de inschatting is conservatief verondersteld dat de economie zich niet zal herstellen gedurende de looptijd van de credit umbrella. Op basis van economisch herstel na 2010 zouden de verwachte kredietverliezen 15 tot 20% lager zijn.

Zowel de oorspronkelijke overeenkomst tussen het Fortis-concern en Deutsche Bank als het huidige principeakkoord is gebaseerd op een initiële verkoopprijs van € 0,70 mrd. Het aangepast transactieresultaat is ongeveer € 0,18 mrd beter ten opzichte van de oorspronkelijke deal. De belangrijkste verbeteringen zijn:

•    Deutsche Bank draagt nu 25% van alle kredietverliezen op de kredietportefeuille, waarmee Deutsche Bank en New HBU een sterke motivatie hebben om de portefeuille goed te beheren en zo nodig uit te winnen. Vooral daardoor is de transactie financieel verbeterd ten opzichte van voorgaand jaar, en dit in een moeilijke markt.

•    De maximale uitbetaling onder de credit umbrella bedraagt nu € 1,6 mrd.

•    Derivaten en verlengingen en vernieuwingen binnen de kredietportefeuille worden niet meer afgedekt onder de credit umbrella.

•    De oorspronkelijke overeenkomst voorzag in mogelijkheden tot forse prijsaanpassingen op overdrachtsdatum en een jaar na overdrachtsdatum. Onder het nu getekende principeakkoord is het prijsaanpassingmechanisme eenvoudiger en zijn aanpassingen op overdrachtsdatum beperkt. Na overdrachtsdatum zijn aanpassingen niet meer mogelijk.

Het akkoord dat nu is bereikt heeft nog steeds negatieve waarde, maar brengt minder risico’s mee. Naar mijn mening is dit de best mogelijke weg om snel de integratie in te zetten en de synergievoordelen te verzilveren.

Bedrijfseconomische impact op ABN AMRO

In totaal vertegenwoordigt New HBU ongeveer 20% van de Nederlandse activiteiten van ABN AMRO op het gebied van zakelijk bankieren. Het effect van dit verlies wordt na integratie gedeeltelijk gecompenseerd door de activiteiten van Fortis Commercial Banking en Fortis Commercial Factoring in Nederland, waardoor de nieuwe bank een positie van betekenis behoudt in deze deelmarkten. De Commissie schat in dat ABN AMRO II en Fortis Bank Nederland na integratie een marktaandeel van 25 tot 35% zullen hebben op het gebied van zakelijk bankieren en van 30 tot 40% op het gebied van factoring.

Het huidige balanstotaal van New HBU is € 11 mrd en van IFN Finance € 0,6 mrd. Dat is ongeveer 6% van het balanstotaal van ABN AMRO II. In totaal werken er ongeveer 1400 medewerkers (1200 fte’s) bij New HBU en IFN Finance, en worden in Nederland ongeveer 30 000 klanten bediend.

Zoals hiervoor beschreven bestaat de verkoop voornamelijk uit frontofficeactiviteiten. Aangezien het de verwachting is dat Deutsche Bank niet direct kan voorzien in de benodigde backofficeactiviteiten, is het de bedoeling dat ABN AMRO deze diensten maximaal drie jaar lang tegen een vergoeding zal blijven leveren. Hierover worden momenteel verdere afspraken gemaakt.

2.3    Alternatieve remedies

In de afgelopen twaalf maanden zijn drie concrete alternatieven voor de huidige remedy onderzocht. Verschillende partijen hebben zich vanaf maart 2009 gemeld met belangstelling voor onderdelen van ABN AMRO of Fortis Bank Nederland.

•    Verkoop van HBU aan een andere partij dan Deutsche Bank

Een van de alternatieven was de verkoop van HBU aan een Nederlandse bank. Gesprekken hierover hebben reeds plaatsgevonden voordat de Staat Fortis Bank Nederland acquireerde. Nederlandse banken bleken de facto niet te voldoen aan de voorwaarden van de remedy. Toetreding van internationaal opererende partijen werd noodzakelijk geacht om de concurrentieverhoudingen aan te scherpen. Dit standpunt is afgelopen september door de Commissie herhaald.

•    Verkoop van Fortis Commercial Banking aan een internationale partij

Een tweede alternatief was de verkoop van Fortis Commercial Banking en Fortis Commercial Finance (factoring), onderdeel van Fortis Bank Nederland, aan een internationale partij. Gedurende 2009 zijn hierover, met tussenpozen, gesprekken gevoerd. Dit is gedocumenteerd in een bijlage die ter vertrouwelijke inzage bij de griffie ligt. De betreffende instelling is in het laatste stadium van de onderhandelingen met Deutsche Bank nog gevraagd met een bod te komen. Uiteindelijk heeft ze laten weten daartoe niet in staat te zijn vanwege een andere transactie. Uit recent contact blijkt dat het niet mogelijk is op korte termijn alsnog een bieding uit te brengen. Bij gebrek aan een bod kunnen er geen uitspraken gedaan worden over de financiële en operationele implicaties van dit alternatief. Er was overigens geen enkele zekerheid of de Commissie dit alternatief zou hebben aanvaard als invulling van de remedyverplichtingen, en of de lopende staatssteundossiers rond ABN AMRO en Fortis Bank Nederland voorspoedig zouden kunnen worden afgerond.

•    Overname door de Staat of apart zetten van New HBU

Het laatste alternatief was een transactie in het publieke domein: overname door de Staat of het apart zetten van New HBU. Hierdoor zou New HBU een staatsdeelneming worden of voor rekening en risico van de Staat bij een derde worden ondergebracht.
Ook deze optie is na bestudering terzijde geschoven; New HBU is niet ingericht om zelfstandig te functioneren en zou op deze wijze niet levensvatbaar zijn. Evenmin zou hiermee een internationale partij tot de Nederlandse markt toetreden, zoals de Commissie wenst. Bij een dergelijke transactie zou bovendien een oplossing gezocht moeten worden voor de wederzijdse aansprakelijkheid en de kredietrisico’s. Deze variant zou tot onduidelijkheid over de toekomst van New HBU en grote onzekerheid bij klanten en werknemers kunnen leiden.

In het algemeen moet worden opgemerkt dat ook deze alternatieven kosten met zich zouden meebrengen. Zonder concrete biedingen staat niet vast wat de kapitaalimpact is, maar er bestaat geen twijfel over dat in de huidige marktomstandigheden een alternatieve verkoop zeer waarschijnlijk tot een significant boekverlies en mogelijk tot aanvullende herstructurering zou hebben geleid.

2.4    Overwegingen om het principeakkoord door te zetten

Zoals in paragraaf 2.1 is toegelicht stelt de Commissie als voorwaarde voor integratie dat de machtsconcentratie van de nieuwe bank op de zakelijke markt wordt verminderd. De voorgenomen integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO II pas kan plaatsvinden als aan die voorwaarde is voldaan. De Commissie heeft er geen twijfel over laten bestaan dat zij deze voorwaarde zal handhaven.

In concreto betekent dit dat de overnemende partij dient te zijn geaccordeerd door de Commissie. Een verkoop aan Deutsche Bank is reeds in 2008 goedgekeurd door de Commissie. Als de integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO II zou plaatsvinden vóór de verkoop van New HBU en IFN Finance, zal de Commissie eisen dat de integratie ongedaan wordt gemaakt en een boete of een last onder dwangsom opleggen. Los van de vraag of een dergelijke confrontatie met de Commissie wenselijk is, zal het juridisch aanvechten van de remedy geen opschortende werking hebben.

De Commissie ziet in dat dit een moeilijke en zeer onvoordelige transactie is voor ABN AMRO. Hoewel zij zich nog niet formeel over dit principeakkoord heeft uitgelaten, is wel duidelijk geworden dat de Commissie ingenomen is met het bereikte resultaat. Dit neemt niet weg dat het wel mogelijk is dat de Commissie ABN AMRO en Fortis Bank Nederland een aantal gedragsmaatregelen oplegt, bijvoorbeeld dat het staatsaandeelhouderschap niet mag worden gebruikt in promotionele zin of dat er aanpassingen in het beloningsbeleid moeten plaatsvinden. In ieder geval kan voortgang worden geboekt met het afsluiten van de lopende staatssteundossiers rond ABN AMRO en Fortis Bank Nederland. In het geval van een alternatieve remedy is geenszins zeker of de Commissie zou instemmen en onder welke voorwaarden zij de staatssteundossiers zou willen afronden. Aanvullende herstructurering is daarbij het grootste risico.

De positie van klanten en medewerkers van New HBU en IFN Finance mag in dit proces niet worden onderschat. De besprekingen over de remedy brengen grote onzekerheid met zich en het is in ieders belang dat er snel duidelijkheid komt. Het opnieuw verkennen van alternatieven zou averechts op de motivatie van medewerkers werken en zou door klanten niet worden begrepen. Als het fusieperspectief achter de horizon dreigt te verdwijnen, bestaat het reële risico dat medewerkers en klanten de banken zullen verlaten. Iedere dag uitstel betekent, ten slotte, een dag uitstel van de integratie van beide banken. Niet alleen worden hierdoor synergievoordelen van uiteindelijk bijna € 95 mln per maand uitgesteld, maar ook ontstaan operationele problemen.

De afgelopen week hebben het transitieteam, de ondernemingsraad van New HBU en de directie van New HBU per brief aangegeven ingenomen te zijn met de ondertekening van het principeakkoord. Het transitieteam gaat er daarbij van uit dat er voldoende compensatie komt voor de financiële impact en duidelijk wordt dat er geen aanvullende herstructurering zal worden opgelegd door de Europese Commissie. De voorzitter van het transitieteam, de heer Zalm, heeft alle betrokkenen gevraagd medewerking te verlenen aan de transactie, zodat dit hoofdstuk snel kan worden afgesloten. De hiervoor genoemde brieven zijn als bijlage bij deze brief gevoegd.

De centrale ondernemingsraad van ABN AMRO heeft in een brief aangegeven het principeakkoord te zien als een stap in de richting van een definitieve afwikkeling van de remedy. De COR is niet bekend met de details van het akkoord en kan derhalve geen uitspraak doen in termen van positief of negatief. Wel heeft hij zijn zorgen uitgesproken over het personeel van New HBU, de consequenties voor de kapitaalpositie en het beslag op middelen. De brief is als bijlage bij deze brief gevoegd.

De Nederlandsche Bank heeft kenbaar gemaakt dat zij het akkoord als een wenselijke stap ziet naar een snelle afronding van de EC remedy. Dit is niet zonder belang, omdat DNB voor de transactie een verklaring van geen bezwaar moet afgeven. Daarbij zal zij onder meer de kapitaalimplicaties in ogenschouw nemen. De brief van DNB ligt ter vertrouwelijke inzage bij de griffie.

Het akkoord met Deutsche Bank kan snel worden uitgevoerd, waarna de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland meteen ter hand kan worden genomen. Klanten en medewerkers krijgen uitzicht op een sterke, stabiele bank met een focus op dienstverlening aan Nederlandse bedrijven en particulieren. De Staat krijgt een bank die als slanke en efficiënte speler, onder meer in het mid-marketsegment, bijdraagt aan een sterke financiële sector.

 
Samengevat:

•    Integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO II is strategisch gezien het meest logische en financieel meest gunstige scenario.

•    Een remedy is daarbij onvermijdelijk. De gepresenteerde remedy, een verkoop van New HBU en IFN Finance aan Deutsche Bank, is goed uitvoerbaar, heeft de goedkeuring van de Europese Commissie en heeft, afgezet tegen de te verwachten opbrengsten van integratie, een positief nettovoordeel van integratie na de remedy van circa € 2,88 mrd.

•    Aanvaardbare alternatieven voor de remedy zijn er niet.

•    Het afwijzen van de strategische keuze of de gekozen remedy brengt grote onzekerheid mee voor medewerkers en klanten en leidt vrijwel zeker tot hoge kosten. Daarnaast worden synergievoordelen van uiteindelijk € 1,1 mrd uit- of zelfs afgesteld.

•    Deze overeenkomst maakt het mogelijk de EC remedy af te ronden, vooruit te kijken, de opbouw van een nieuwe bank te starten en een tijd van grote onzekerheid af te sluiten.

 
3    Kapitaalbehoefte

3.1    Benodigd kapitaal en vormgeving

In juli j.l. heeft de Kamer, vooruitlopend op een definitief kapitaalplan, ingestemd met een kapitalisatie van € 2,5 mrd. Op dat moment was, zoals indertijd gemeld, de omvang van de totale kapitaalbehoefte niet volledig in beeld. Inmiddels zijn de besprekingen met ABN AMRO, Fortis Bank Nederland en andere betrokkenen voldoende gevorderd om u een definitief voorstel voor te leggen:

•    De Nederlandsche Bank heeft kapitaaleisen en nadere voorwaarden geformuleerd voor het N-share van ABN AMRO en voor Fortis Bank Nederland. Aan de hand hiervan kunnen concrete bedragen worden ingevuld om te voldoen aan die eisen. Verwacht wordt dat deze bedragen ook toereikend zullen zijn voor de kapitaaleisen na samenvoeging van ABN AMRO II en Fortis Bank Nederland.

•    De kosten van separatie staan voldoende vast. Het gaat om de ontvlechting van het N-share uit het huidige ABN AMRO-concern, het afwikkelen van de verplichtingen die voortvloeien uit het ‘consortium shareholders' agreement’ tussen Banco Santander, RBS en de Staat, en een kleinere post voor de separatie van Fortis Bank Nederland uit het voormalige Fortis-concern.

•    Voor de integratie van beide banken tot een nieuwe ABN AMRO Group zijn kostenprognoses gemaakt die redelijk en toereikend lijken om het beoogde doel te bereiken.

Een en ander leidt tot een nieuwe, en naar het zich laat aanzien finale kapitaalbehoefte, waarbij € 1,4 mrd aan bestaande leningen wordt omgezet in eigen vermogen en € 3,0 mrd contant zal worden gestort. Deze kapitalisatie is nodig, wenselijk en verstandig. Voor zover deze kapitalisatie voorziet in het financieren van separatie en integratie heeft zij het karakter van een investering die zichzelf in de vorm van een nieuwe, winstgevende bank zal terugverdienen. Voor zover de kapitalisatie de kapitaalbasis van de bank versterkt neemt de waarde van de bank navenant toe.

Uitgangspunten voor dit kapitaalplan waren dat de kapitalisatie:

•    qua aard en hoogte beperkt blijft tot noodzakelijke en onvermijdelijke kosten om een levensvatbare bank neer te zetten, zodat concurrentieverstoring wordt vermeden;
•    zich richt op incidentele en incrementele posten, voortvloeiend uit de separatie en integratie van beide banken, en in geen geval op structurele verliezen of 'new business';
•    eenmalig maar afdoende is, en dat eventuele tegenvallers door de banken moeten worden opgevangen;
•    bij alles voldoet aan de eisen van DNB en de Europese Commissie.

 
Het totale beeld is als volgt:

Totaal kapitaalplan (€ mrd)

Kapitaalherijking Fortis Bank Nederland vanwege tier-1-kapitaaleisen
Kapitaalversterking ABN AMRO vanwege Z-share    1,26
2,22
Separatiekosten en contractuele verplichtingen RFS    1,90
Integratiekosten    1,20
EC remedy    0,30
Totaal    6,88
Toegezegd in juli 2009    2,50
Resterende kapitaalbehoefte    4,38
Te realiseren door omzetting van leningen    1,35
Kapitaalbehoefte in contanten    3,03

Als toelichting kan over deze posten het volgende worden opgemerkt.

Kapitaalversterking

De Nederlandsche Bank stelt eisen aan de kapitaaldekking van de Nederlandse banken. Afhankelijk van de portefeuille worden per bank eisen gesteld aan de kapitaalratio's. Deze ratio’s worden mede gebaseerd op doorrekeningen van stressscenario’s, waarbij DNB ervan uitgaat dat de banken ook in bepaalde extreme scenario's moeten voldoen aan minimumratio’s. Van de uitkomsten en aannames van de macro-economische stresstests bent u op 28 september 2009 op de hoogte gebracht (FM/2009/2076M). De kapitaaleisen per bank zijn concurrentiegevoelig en op grond van de Wet op het financieel toezicht bedrijfsvertrouwelijk.

DNB is van oordeel dat het totaal vermogen van Fortis Bank Nederland op dit moment adequaat is, maar dat het tier-1-vermogen moet worden versterkt om ook de zwaarste stressscenario's goed te kunnen doorstaan. Daarvoor is een herijking van het kapitaal ten gunste van het tier-1-kapitaal nodig van € 1,26 mrd.

ABN AMRO als geheel is op dit moment naar het oordeel van DNB adequaat gekapitaliseerd. De splitsing zal echter belangrijke verschuivingen van kapitaal teweegbrengen. Het huidige N-share zal bij separatie middelen moeten achterlaten voor de afwikkeling van het zgn. Z-share, waarin activiteiten zijn ondergebracht die niet zijn toegewezen aan een van drie consortiumpartners. Over deze verplichtingen bent u in juli j.l. uitvoerig geïnformeerd; in lijn hiermee wordt ervan uitgegaan dat hiervoor een kapitaalaanvulling vereist is van € 2,22 mrd.
 
Separatiekosten en contractuele verplichtingen

Voor de overige separatiekosten en contractuele verplichtingen zal € 1,90 mrd nodig zijn. De opbouw hiervan is als volgt:

•    Binnen het consortium dient een definitieve afrekening plaats te vinden van de bedrijfsonderdelen die eerder zijn verdeeld onder de partners. Er is voor de afrekening een bedrag van maximaal € 0,74 mrd voorzien, voortkomend uit onder meer de definitieve afrekening van activa en passiva en van bij aankoop onjuist gealloceerde activiteiten, op basis van afspraken tussen de consortiumpartners die dateren van de tijd voor de Staat aandeelhouder was.

•    Met voldoende zekerheid kan inmiddels worden vastgesteld dat de kosten van wederzijdse aansprakelijkheden, 'risk allocation letters', informatietechnologie, projectmanagement en enkele andere posten zal leiden tot eenmalige kosten aan de zijde van het N-share van € 0,48 mrd. Daarnaast wordt rekening gehouden met het effect van een nieuwe money market desk, omdat de nieuwe bank deze activiteit zelf zal moeten gaan opzetten. De risicoblootstelling die dat meebrengt, vergt additioneel kapitaal van € 0,09 mrd.

•    De door de toezichthouder bepaalde kapitaaleisen dienen te allen tijde nageleefd te worden. Daarom is het gebruikelijk een prudentiële marge aan te houden. De algemene onzekerheden en de inherente onzekerheden van het separatieproces in overweging nemend maken het gewenst een prudentiële marge van € 0,50 mrd aan te leggen. Het N-share beschikt niet over de middelen daartoe en de Staat zal daarvoor een tijdelijke oplossing moeten bieden.

•    De separatiekosten die Fortis Bank Nederland nog moet maken, zijn aanzienlijk lager dan die van het N-share. Voor de ontwikkeling van onder andere treasurysystemen, Bazel II-modellen en licenties is € 90 mln nodig.

Integratiekosten

Voor de integratie van ABN AMRO II en Fortis Bank Nederland wordt uitgegaan van een totale post van € 1,2 mrd na belastingen, grotendeels te realiseren in 2010 en 2011. De opstelling en uitsplitsing van dit bedrag wordt verder uitgewerkt, maar de omvang wordt door de Staat als redelijk beschouwd. De integratiekosten vormen een investering: ze zullen zichzelf terugverdienen.

Vormgeving van de kapitalisatie

De kapitaalversterking à € 1,26 mrd en de separatiekosten à € 90 mln voor Fortis Bank Nederland, totaal € 1,35 mrd, zullen plaatsvinden door een storting op de (agioreserve van de) gewone aandelen. Hiervoor zijn geen kasmiddelen nodig: de bank beschikt over ruim voldoende tier-2-vermogen, onder andere vanwege de langlopende leningen die de Staat vorig jaar heeft overgenomen van het Fortis-concern. Van deze leningen zal € 1,35 mrd worden omgezet in aandelenkapitaal, waardoor dit deel van de kapitalisatie met gesloten beurzen kan plaatsvinden.
 
Van de resterende € 3,03 mrd wordt € 0,74 mrd beschikbaar gehouden voor de afrekening tussen de consortiumpartijen. Dit bedrag wordt in beginsel rechtstreeks tussen de partners verrekend. Valt de afrekening lager uit, dan vloeit de meevaller rechtstreeks terug in de staatskas.

De vormgeving van het resterende bedrag hangt mede af van de ontwikkelingen binnen ABN AMRO in de komende maanden. Voor zover er nog voor separatie middelen bij het N-share terecht dienen te komen, zal worden aangesloten op de converteerbare obligatielening (mandatory convertible notes of MCN) die afgelopen zomer in het leven is geroepen: zo lang het N-share deel uitmaakt van het huidige concern betreft het een lening, daarna wordt het van rechtswege omgezet in gewone aandelen ABN AMRO II. Hiermee wordt zeker gesteld dat de middelen alleen ten goede komen aan het N-share. Middelen die na separatie worden gestort, kunnen als kapitaal in ABN AMRO II worden ingebracht.

Tijdelijkheid

Bij de vormgeving van de kapitalisatie is het volgende nog van belang. Van de totale kapitalisatie, dat wil zeggen inclusief de kapitaalinjectie van afgelopen zomer, is een gedeelte slechts tijdelijk van aard. Het betreft hier het ‘credit relief instrument’ of CRI, een garantie die de Staat afgelopen zomer heeft gegeven op de hypotheekportefeuille van ABN AMRO II, waardoor zonder contante storting € 1,7 mrd werd vrijgespeeld. Het CRI is voor ABN AMRO II relatief duur (€ 169 mln per jaar) en is voornamelijk effectief zo lang de kapitaaleisen mede worden geformuleerd op grond van Bazel I. Dit maakt dat ABN AMRO II het instrument relatief snel zal willen beëindigen, waarschijnlijk in 2010 of 2011.

Ik wil benadrukken dat de tijdelijkheid van de CRI niet zal leiden tot problemen in de kapitaalpositie van de nieuwe bank. De integratie van beide banken vergt een investering van € 1,2 mrd, maar die zal snel zijn vruchten afwerpen. Daarnaast is het de bedoeling dat de bank de prudentiële marge van € 0,5 mrd uiteindelijk kan bekostigen uit de normale operationele opbrengsten; de financiering hiervan is slechts tijdelijk. Aldus staat in de volledige kapitalisatie tegenover een tijdelijke financiering van € 1,7 mrd een tijdelijke kapitaalbehoefte van € 1,7 mrd. Het is aan de bank zelf om het moment van beëindiging van de CRI te bepalen, maar de hierboven genoemde prijsstelling zorgt ervoor dat de bank het instrument niet langer gebruikt dan nodig.

3.2    Budgettaire gevolgen voor EMU-saldo en EMU-schuld

EMU-schuld

De herkapitalisatie van juli 2009 en het voorliggende kapitaalplan, totaal € 6,88 mrd, leiden voor € 3,03 mrd (0,5% bbp) tot een verhoging van de EMU-schuld. Dit bedrag is de som van de contante betalingen die uit hoofde van de herkapitalisatie zijn aangekondigd in deze brief, zijnde de verrekening met RFS (€ 0,74 mrd) en additionele MCN óf aandelenkapitaal (€ 2,29 mrd).

Een bedrag van € 3,85 mrd komt niet (additioneel) ten laste van de EMU-schuld. Voor € 1,7 mrd betreft dit het capital relief instrument (CRI), voor € 0,8 mrd de MCN die in juli reeds is toegezegd en voor € 1,35 mrd de kapitaalversterking van Fortis Bank Nederland via een omzetting van vreemd vermogen in eigen vermogen. Het CRI is een garantie-instrument zonder directe kasuitgaven en dus zonder directe gevolgen op de EMU-schuld. De in juli toegezegde MCN van € 0,8 mrd is ten tijde van de Miljoenennota al in de EMU-schuld verwerkt. De kapitaalverstrekking aan Fortis Bank Nederland zal via gesloten beurzen geschieden en dus zonder additionele gevolgen voor de EMU-schuld: Fortis Bank Nederland lost een langlopende lening aan de Staat af, die vervolgens als aandelenvermogen wordt ingebracht.

EMU-saldo

Het effect op het EMU-saldo wordt bepaald door het CBS en Eurostat. Als de herkapitalisatie door de statistische bureaus als een ‘financiële transactie’ wordt beschouwd, dan heeft deze geen effect op het EMU-saldo. Van belang hierbij zijn de Eurostat-ruling over transacties samenhangende met de financiële crisis en de Eurostatregels over kapitaalinjecties in overheidsbedrijven. Deze regels eisen (a) dat er voldoende rendement over de herkapitalisatie behaald gaat worden en (b) dat de totale investeringen in een financiële instelling (initiële aankoop en kapitaalinjecties) de marktprijs niet te boven gaat. Hoewel op voorhand lastig te voorspellen is hoeveel rendement er behaald zal gaan worden, mag er op langere termijn van worden uitgegaan dat de nieuwe bank, mede door omvangrijke synergievoordelen, aan deze voorwaarden zal voldoen. Het is echter denkbaar dat het CBS en Eurostat zullen oordelen dat de financiële resultaten vooraf onvoldoende hard te maken zijn. In dat geval zal éénmalig een bedrag van € 5,18 mrd (0,9% bbp) ten laste van het EMU-saldo worden gebracht.

Het CRI van € 1,70 mrd heeft geen effect op het EMU-saldo, zolang de garantie niet wordt ingeroepen. Voorwaardelijke verplichtingen als garanties tellen conform de Europese regels niet mee in de berekening van het EMU-saldo.

Effect op het uitgavenkader

Alle uitgaven en ontvangsten samenhangende met de herkapitalisatie tellen conform de gewijzigde begrotingsregels 2007-2011 niet mee voor het uitgavenkader.

Budgettaire verwerking in de begroting van het ministerie van Financiën

De herkapitalisatie vergt aanpassingen in de begroting van het ministerie van Financiën. Wanneer het exacte moment waarop de herkapitalisatie plaatsvindt bekend is, zullen deze aanpassingen ter autorisatie worden opgenomen in de eerstvolgende (suppletoire) begrotingswet. Verantwoording zal plaatsvinden op begrotingsartikel 3 (Financieringsactiviteiten publiek-private sector) van begroting IXB onder operationele doelstelling 4 en op begrotingsartikel 1 (Financiering Staatsschuld) van begroting IXA.

 
3.3    Aanvullende voorwaarden beloningen

Op 26 juni 2009 werd u reeds gemeld dat aan de herkapitalisatie van ABN AMRO voorwaarden waren verbonden ten aanzien van de beloningen van het bestuur en het senior management en aan het beloningsbeleid van ABN AMRO II. Deze waren in lijn met, en gingen op sommige punten verder dan, de afspraken die zijn gemaakt bij de kapitaalinjecties bij AEGON, ING en SNS REAAL. De voorwaarden die ik bij de herkapitalisatie van ABN AMRO heb gesteld gaan nu ook gelden voor Fortis Bank Nederland.

Eerder is afgesproken dat de gecombineerde bank een nieuw en duurzaam beloningsbeleid zal ontwikkelen voor de raad van bestuur en het senior management. Deze afspraak blijft onverminderd van kracht. Dit nieuwe beloningsbeleid zal vanzelfsprekend voldoen aan de Code Banken en andere nieuwe internationale standaarden, zoals de afspraken die zijn gemaakt op de G20 in Pittsburgh. Het beloningsbeleid voor de nieuwe raad van bestuur wordt de aandeelhouder zoals gebruikelijk ter vaststelling voorgelegd. Met de beoogde raad van bestuur en raad van commissarissen van de gecombineerde bank is afgesproken dat de Staat in deze bijzondere omstandigheden ook het nieuwe beloningsbeleid voor het senior management wil kunnen beoordelen.

Aanvullend, en deels in lijn met het ‘herenakkoord’ en de brief van 26 juni 2009 over de herkapitalisatie van ABN AMRO, zijn in het kader van de herkapitalisatie van Fortis Bank Nederland de volgende afspraken gemaakt ten aanzien van de beloningen bij de bank:

•    De leden van de raad van bestuur van Fortis Bank Nederland, alsmede de beoogde leden van de raad van bestuur van de gecombineerde bank, zien af van elke vorm van variabele beloning over 2009 en zolang nog geen sprake is van bovengenoemd nieuw, duurzaam beloningsbeleid.

•    De vertrekregelingen van de beoogde leden van de raad van bestuur van de gecombineerde bank worden gemaximeerd op één vast jaarsalaris.

•    In 2009 en zolang nog geen sprake is van een nieuw, duurzaam beloningsbeleid wordt de grootst mogelijke terughoudendheid betracht met variabele beloningen voor het senior management van Fortis Bank Nederland. Feitelijk betekent dit dat daar waar variabele beloning voor het senior management onvermijdelijk is, deze op het laagst mogelijke niveau wordt vastgesteld en in ieder geval lager zal zijn dan in 2008 (zowel in totale omvang als gemiddeld per medewerker).

•    Met senior managers van de gecombineerde bank worden voortvarend nieuwe arbeidsovereenkomsten afgesloten, waarbij vertrekregelingen worden gemaximeerd op één vast jaarsalaris. De rechten van senior managers die op grond van hun arbeidsverleden en op basis van de nieuwe kantonrechtersformule aanspraak kunnen maken op meer dan één vast jaarsalaris worden bevroren.

 
4    Oprichting moedermaatschappij

4.1    Achtergrond en juridische vormgeving

Volgens de huidige planning zal in het voorjaar van 2010 het N-share van ABN AMRO worden afgesplitst door de desbetreffende activiteiten onder één vennootschap te concentreren en die vennootschap vervolgens buiten het huidige concern te plaatsen. Deze entiteit, de hiervoor genoemde ABN AMRO II, zal vervolgens met Fortis Bank Nederland worden gecombineerd en geïntegreerd tot één nieuwe bank, die grotendeels zal opereren onder de handelsnaam ABN AMRO. Deze stappen zijn uiteraard onderhevig aan de goedkeuring van De Nederlandsche Bank.

De Staten-Generaal is op grond van artikel 34, eerste en vijfde lid, Cw betrokken bij deze transacties. Zou ABN AMRO II zonder nadere maatregelen uit het huidige concern worden geplaatst, dan komt een nieuwe staatsdeelneming tot stand waarvoor uw (stilzwijgende) goedkeuring is vereist. Een directe deelneming in ABN AMRO II is echter niet wenselijk: bestaande financiële instrumenten vereisen de garantie van een moedermaatschappij, en het is onwenselijk dat de Staat die op zich neemt. In juni j.l. heb ik de Kamer geschreven dat het de voorkeur heeft beide banken zo snel mogelijk onder een gezamenlijke moedermaatschappij te brengen, en het ligt voor de hand dat met ABN AMRO II direct bij uitplaatsing te doen.

Vanuit bestuurlijk oogpunt maakt het weinig uit of die moedermaatschappij een bestaande nv van een van beide banken is of dat een nieuwe kapitaalvennootschap wordt opgericht. Om praktische redenen – huiselijk gezegd: starten met een schone lei – wordt ervoor gekozen een nieuwe nv op te richten. Op de oprichting daarvan is dezelfde goedkeuringsprocedure van toepassing. De oprichting wordt hierbij ter goedkeuring aan de Staten-Generaal voorgelegd.

In lijn met het voornemen de handelsnaam ABN AMRO te handhaven, zal de moedermaatschappij de naam ABN AMRO Group N.V. krijgen. Vanaf het moment dat beide banken zijn ondergebracht onder de nieuwe holding en De Nederlandsche Bank daarmee instemt, kan de raad van bestuur de daadwerkelijke integratie ter hand nemen. In de praktijk kan die een groot aantal transacties tussen de dochterondernemingen met zich brengen: uitwisseling van activa en passiva, fusie, overdracht van personeel, et cetera. De aandeelhoudersvergadering is daarbij, in lijn met de beginselen van het ondernemingsrecht, slechts op hoofdlijnen betrokken.

Conform artikel 34, tweede lid, van de Comptabiliteitswet 2001 is met de Algemene Rekenkamer overleg gevoerd over de voorgenomen oprichting van de nieuwe moedermaatschappij. De Algemene Rekenkamer gaat in haar reactie vooral in op een aantal principiële punten die betrekking hebben op haar bevoegdheden bij toezichthouders in de financiële sector en bij (middellijke) deelnemingen. De Rekenkamer heeft mij verzocht haar taken en bevoegdheden bij ABN AMRO Group N.V. bij overeenkomst te regelen, in afwachting van herziening van de Comptabiliteitswet 2001. De brief van de Rekenkamer treft u als bijlage bij deze brief; de inhoud zal, als gevraagd, worden betrokken bij de aangekondigde herziening van de Comptabiliteitswet. In overleg met Algemene Rekenkamer en de op te richten ABN AMRO Group zullen afspraken worden gemaakt over uitoefening van taken en bevoegdheden door de Algemene Rekenkamer.

4.2    Positie andere kapitaalverschaffers

Het aandelenkapitaal van Fortis Bank Nederland kent naast gewone aandelen preferente aandelen A en B. De Staat houdt 100% van de gewone aandelen en van de preferente aandelen B en heeft daarmee effectief volledige zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering.

De preferente aandelen A zijn via FBN(H) Preferred Investments B.V. in handen van de Staat en twee institutionele beleggers. Het staatsbelang in Fortis Bank Nederland is met inbegrip van deze preferente aandelen 97,8%. Het gaat hier om een structuur die enkele jaren geleden voor de investeerders is opgezet als (vrijwel) vastrentende waarde voor de investeerders, en tegelijkertijd voor Fortis Bank Nederland tier-1-kapitaal creëerde. Dergelijk ‘hybride kapitaal’ is niet ongebruikelijk in de financiële wereld, maar kan nu de integratie van beide banken bemoeilijken. Volledige integratie, met inbegrip van een zogenaamde fiscale eenheid, is alleen mogelijk als het volledige belang in Fortis Bank Nederland kan worden ondergebracht in de nieuwe ABN AMRO Group.

De Staat is hierover in overleg met de medeaandeelhouders. Dit zal naar verwachting pas na de oprichting van de ABN AMRO Group uitmonden in een concreet resultaat. Denkbaar is dat deze partijen een vergelijkbare positie als de huidige krijgen in het kapitaal van ABN AMRO Group. Voor de governanceverhoudingen zal dit de komende jaren geen verschil maken; de Staat zal de zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering behouden.

4.3    Raad van bestuur en raad van commissarissen

Het kabinet heeft in november 2008 oud-minister Zalm gevraagd te zijner tijd de leiding te nemen over de nieuw te vormen bank. Het afgelopen jaar is in overleg met de Staat een transitieteam gevormd. Het ligt in de bedoeling de leden van dit transitieteam te benoemen tot bestuurders van ABN AMRO Group.

De afgelopen maanden is tevens gewerkt aan de samenstelling van een raad van commissarissen. Hiertoe is de heer Lindenbergh, in november 2008 aangezocht als president-commissaris, uitgenodigd een voorstel te doen. De heer Lindenbergh heeft zich gebaseerd op de functieprofielen zoals die al voorhanden waren bij ABN AMRO. Daarnaast hebben de ondernemingsraden van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland gebruik gemaakt van hun aanbevelingsrecht. Gestreefd is naar ruime kennis van het bankwezen, het bedrijfsleven in het algemeen en, in aanvulling op het functieprofiel, het snijvlak van publiek en privaat. Ik neem het voorstel van de heer Lindenbergh, inclusief de aanbevelingen van de ondernemingsraden, graag over en zal bij oprichting, onder voorbehoud van de toetsing door De Nederlandsche Bank, de volgende personen als commissaris benoemen:
 
–    Hessel Lindenbergh, voorzitter, voormalig lid van de raad van bestuur van ING Groep;
–    Hans de Haan, voormalig partner van Ernst & Young;
–    Steven ten Have, hoogleraar strategie en verandering aan de Vrije Universiteit en partner van Ten Have Change Management;
–    Bert Meerstadt, president-directeur Nederlandse Spoorwegen;
–    Erik van de Merwe, voormalig CEO Fortis Bank Nederland en CFO Fortis Bank Group;
–    Marjan Oudeman, executive director Corus Strip Products Division;
–    Annemieke Roobeek, hoogleraar strategie en transformatiemanagement aan Universiteit Nyenrode en directeur-eigenaar van MeetingMoreMinds;
–    Peter Wakkie, lid van de raad van bestuur Koninklijke Ahold.

4.4    Corporate governance

De nieuwe holding wordt aangemerkt als grote onderneming, waarop de structuurregeling (art. 2:158 e.v. Burgerlijk Wetboek) van toepassing is. De wet biedt de mogelijkheid de toepassing daarvan enkele jaren uit te stellen. Vanuit het oogpunt van een volwaardige, goed functionerende raad van commissarissen is evenwel besloten direct vanaf de oprichting het verlichte structuurregime in te voeren. Als gevolg hiervan kan de Staat rechtstreeks bestuurders benoemen en ontslaan. Deze bevoegdheid zal zodanig worden ingevuld dat steeds nauwgezet overleg met de raad van commissarissen zal worden gepleegd.

Hoewel de aandelen van ABN AMRO Group vooralsnog niet aan de beurs worden genoteerd, zal de Corporate Governance Code (code-Tabaksblat) waar mogelijk worden gevolgd. Dit is ook in lijn met het deelnemingenbeleid van de Rijksoverheid. Daarnaast zal de vennootschap de nieuwe Code Banken toepassen.

Wat betreft de inrichting van het aandeelhouderschap aan de zijde van de Rijksoverheid heeft de Kamer de regering in een motie verzocht in overleg met het parlement een kleine en effectieve organisatie in te stellen, belast met de uitoefening van aandeelhouders-, aansturings- en beheerstaken, om de belangen van de Staat der Nederlanden optimaal te dienen (motie-Weekers c.s., Kamerstukken II 2008/09, 31 965, nr. 7). In mijn brief van 24 september jl. heb ik u voor dit najaar een schets van een dergelijke organisatie in het vooruitzicht gesteld (Kamerstukken II 2009/10, 28 165, nr. 100). Deze schets verwacht ik u eind deze maand te sturen.
 
5    Vervolg

5.1    Vervolgstappen

De komende weken zullen de details van de koop- en verkoopovereenkomst voor de remedytransactie met Deutsche Bank worden besproken. Alvorens de koopovereenkomst kan worden getekend, dient aan een aantal opschortende voorwaarden te worden voldaan, waaronder het akkoord van de raad van bestuur van ABN AMRO, de raden van commissarissen van ABN AMRO en Deutsche Bank en de centrale ondernemingsraad van ABN AMRO. Tevens is een akkoord nodig van de consortiumpartners, RBS en Santander. Het streven is om voor het einde van het jaar een koop- en verkoopovereenkomst te ondertekenen.

Ná ondertekening van de definitieve koopovereenkomst moet nog aan een aantal voorwaarden zijn voldaan om tot afronding van de transactie te komen. Deze voorwaarden zijn, voor zover daar eerder al niet aan is voldaan, dat:

    het voornemen beide banken te integreren nog steeds bestaat;
    DNB, Europese Commissie, consortiumpartners en Tweede Kamer hun goedkeuring geven;
    voldaan is aan de vereisten krachtens de Wet op de ondernemingsraden;
    de Commissie akkoord is met de voorliggende remedy en bevestigt dat deze voldoende herstructurering vormt ter compensatie van de diverse steunmaatregelen voor Fortis Bank Nederland en ABN AMRO en de integratie van beide banken;
    zich geen belangrijke negatieve ontwikkelingen ('material adverse changes') voordoen binnen New HBU of IFN Finance.

Nadat aan deze opschortende voorwaarden is voldaan, kan de overdracht van aandelen plaatsvinden. Op dit moment wordt verwacht dat dit in het voorjaar van 2010 zal plaatsvinden. Na closing en akkoord van De Nederlandsche Bank kunnen beide banken direct starten met de integratie.

Benadrukt moet worden dat De Nederlandsche Bank bij al het voorgaande een bepalende rol zal hebben. De toezichthouder zal het integratieplan moeten beoordelen, een bankvergunning aan ABN AMRO II moeten verlenen en andere cruciale beslissingen moeten nemen om afsplitsing (segregatie) en overdracht aan de nieuwe groep (separatie) mogelijk te maken. Hoewel de functie van de onafhankelijke toezichthouder voor zich spreekt en hierboven niet telkens is genoemd, zij voor de volledigheid vermeld dat alle voornemens tot integratie ook afhangen van zijn goedkeuring.

5.2    Gevolgen van besluitvorming in de Tweede Kamer

De afgelopen week hebben het transitieteam, de ondernemingsraad van New HBU en de directie van New HBU per brief aangegeven ingenomen te zijn met de ondertekening van het principeakkoord. De overheid, dat wil zeggen regering en parlement, moeten nu hun verantwoordelijkheid nemen om de toekomst van de gecombineerde bank veilig te stellen. Daarbij zijn de EC remedy, de herkapitalisatie en de oprichting van een nieuwe moedermaatschappij van cruciaal belang.

Ik stel de Kamer voor akkoord te gaan met de nu voorliggende voorstellen. Afwijzing zou een reeks negatieve gevolgen hebben:

•    Het terugdraaien van de reeds gemaakte strategische keuzes zou grote onzekerheid creëren bij klanten en medewerkers. Er is geen enkel zicht op een strategisch alternatief met een financieel gunstiger uitkomst. Stand-alonescenario’s brengen hoge kosten met zich mee. Synergievoordelen van uiteindelijk € 1,1 mrd blijven daardoor uit of worden ernstig vertraagd.

•    Het opnieuw verkennen van alternatieven voor de EC remedy, zonder enige kans op een beter resultaat of instemming van de Europese Commissie, heeft geen zin. Een aanvaardbaar alternatief is er niet. Het zou ook niet worden begrepen in de markt en de geplande integratie sterk vertragen, met alle gevolgen van dien.

•    Het geheel of gedeeltelijk weigeren van de herkapitalisatie zou ertoe kunnen leiden dat de Staat niet tegemoet kan komen aan contractuele verplichtingen, dat de betrokken bankvergunningen in gevaar komen of dat integratie praktisch onmogelijk wordt.

Met het bovenstaande hoop ik de Tweede Kamer een volledig beeld te hebben gegeven van de nu voorliggende beslissingen rond EC remedy, kapitalisatie en oprichting van een nieuwe vennootschap.


De minister van Financiën,


Wouter Bos